Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada

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El editor.

editor@notariado.com

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Se reproduce, a continuación, el formulario de una CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD LIMITADA:

Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada ...

NUMERO

CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA.

En *, mi residencia, a

Ante mí, *, Notario del Ilustre Colegio de *,

COMPARECEN

DON *, mayor de edad, vecino de *, y con N.I.F. *

Y DON *, mayor de edad, *, vecino de *, y con N.I.F. *.

*Son de nacionalidad *.

INTERVIENEN en su propio nombre y derecho.

Identifico a los señores comparecientes en el modo prevenido por el artículo 23, apartado c) de la Ley del Notariado y, según intervienen respectivamente, les juzgo con la capacidad legal necesaria para otorgar la presente escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA, lo que llevan a efecto con arreglo a las siguientes,

ESTIPULACIONES

PRIMERA.- CONSTITUCION DE SOCIEDAD.

Que los señores comparecientes constituyen en este acto una Sociedad Limitada denominada "*, SOCIEDAD LIMITADA", que se regirá por los Estatutos que me entregan, extendidos en * folios de papel del Timbre del Estado, de la clase *, serie *, números * y sus * siguientes en orden correlativo, aprobados y firmados por los mismos en el último de los folios reseñados, y que, previa lectura que les hago de ellos, confirman y elevan a escritura pública, mediante la incorporación a esta matriz que realizo a su requerimiento.

SEGUNDA.- SUSCRIPCION Y DESEMBOLSO DE CAPITAL.

El capital social se fija en la suma de * PESETAS, dividido en * participaciones, iguales, acumulables e indivisibles, de * pesetas de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en su totalidad.

Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente suscritas y desembolsadas en la forma dicha por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

**a) DON * aporta el siguiente *mobiliario *maquinaria *y vehículo*, adquirido a la*s correspondientes casas proveedoras, sin adeudar nada por tale*s adquisicion*es, libre*s de cargas y sin arrendar: ***

**a) Do* aporta en metálico * pesetas, adjudicándosele en pago * participaciones, números 1 al *, ambos inclusive.

Y b) Do* aporta en metálico * pesetas, adjudicándosele en pago * participaciones, números * al *, ambos inclusive.

La totalidad de las respectivas aportaciones ha sido ingresada en efectivo metálico de curso legal en la Caja social, según afirman solemnemente los socios fundadores.

Don * y don * me entregan para protocolizar con esta matriz, lo que realizo, el* certificado* expedido por (*banco, caja*), acreditativo de dichos ingresos.

*Los socios fundadores, manifiestan que el *mobiliario *de oficina *y maquinaria *indicados en el domicilio de la Sociedad, *y acuerdan dar validez a la valoración de * pesetas.

***Se hace constar que las participaciones números * al * corresponden a las aportaciones no dinerarias.**

TERCERA.- JUNTA GENERAL CON NOMBRAMIENTO DE CARGOS SOCIALES.

Los señores comparecientes acuerdan unánimemente celebrar en este momento y lugar Junta General Universal, sin necesidad de intervención de Letrado Asesor, por no ser pertinente a esta Mercantil, con arreglo a la Legislación vigente, en la que, de igual modo unánime, acuerdan nombrar Administrador* *Unico a *.

El nombramiento se hace por **tiempo indefinido* plazo de *cinco años, aun cuando puede el* Administrador* ser indefinidamente reelegido.

*El nombrad* acepta* el cargo para el que ha* sido designado*, declarando no hallarse incurso* en ninguna de las causas de incapacidad, incompatibilidad o prohibición que señala la Ley 12/1.995 de 11 de Mayo y cualesquiera otras concordantes y complementarias, todas las cuales se dan aquí por reproducidas, y prometiendo desempeñar tal cargo con la diligencia exigida por las Leyes.

CUARTA.- INCOMPATIBILIDADES.

Queda prohibido ostentar cargos en esta Sociedad a personas declaradas incompatibles por la Ley 12/1.995 de 11 de Mayo, y cualesquiera otras concordantes y complementarias.

QUINTA.- COMIENZO DE ACTIVIDADES.

La sociedad da comienzo a sus operaciones, según determinan los Estatutos unidos. En su consecuencia, los socios fundadores por unanimidad, acuerdan en relación con lo dispuesto en el artículo 11 de la vigente Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, facultar expresamente al Administrador designado de tal manera:

a) Que los actos y contratos celebrados con terceros por ** Administrador* * designado*, antes de la inscripción de la Sociedad, dentro del ámbito de sus facultades estatutarias, quedarán automáticamente aceptados y asumidos por la Sociedad, por el mero hecho de la inscripción de la misma en el Registro Mercantil.

b) Que pueda realizar los actos y contratos que el desarrollo de la actividad de la empresa que constituye el objeto social haga necesarios o simplemente útiles, especialmente en el orden interno y organizativo, con el otorgamiento, modificación y revocación de poderes de todas clases.

SEXTA.- CERTIFICACION DEL REGISTRO MERCANTIL CENTRAL.

Los comparecientes me entregan Certificación negativa del Registro Mercantil Central, que incorporo a esta matriz para insertar en sus copias, acreditativa de que no existe ninguna otra Mercantil con denominación idéntica a la de la presente.

SEPTIMA.- INSCRIPCION PARCIAL.

De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Registro Mercantil, los otorgantes, según intervienen, solicitan expresamente la inscripción parcial de la presente

escritura, en el supuesto de que alguna de sus cláusulas, o de los hechos, actos o negocios jurídicos contenidos en ella y susceptibles de inscripción, adoleciesen de algún defecto, a juicio del Registrador, que impida la práctica de la misma.

OCTAVA.- Los otorgantes confieren poder especial, tan amplio como en derecho sea necesario, al *Administrador Unico de la Mercantil, do**, para que pueda remover cualquier obstáculo o rectificar cualquier error que impida la inscripción de esta escritura en el Registro Mercantil. Este poder deber ser interpretado en la forma más amplia.

Así lo dicen y otorgan los señores comparecientes, a quienes, de palabra, hice las reservas y advertencias legales oportunas, en especial las de tipo fiscal y de inscripción en el Registro Mercantil y a quienes, por su elección y previa renuncia al derecho que para hacerlo por sí les advertí tienen, leí este instrumento público,

ratificándose en su contenido y firmando conmigo, el Notario que, en lo procedente, doy fe‚ de cuanto en ella aparece y de su extensión sobre * folios de papel exclusivo para documentos notariales, números *

Observaciones: En la constitución de S.R.L. a las que se aporte maquinaria o mobiliario, deben indicarse los objetos y su valoración, que se encuentran en el domicilio social y que los socios aprueban las valoraciones indicadas. Cuando uno de los socios es una Mercantil debe unirse certificación. Cuando hay un socio casado en gananciales y este socio aporta maquinaria, mobiliario, etc, debe de comparecer también el/la cónyuge.

A continuación se insertas unos estatutos que pueden definirse de genérica y que no tienen ningún problema para su inscripción en los siempre rigurosos registros mercantiles españoles.

ESTATUTOS DE LA COMPAÑIA MERCANTIL "*"

CAPITULO 1§.- DISPOSICIONES GENERALES.

ARTICULO 1§.- La sociedad se denomina *.

ARTICULO 2§.- La sociedad tiene por objeto *.

ARTICULO 3§.- Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.

Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional, o autorización administrativa, o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente dicha titularidad profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.

ARTICULO 4§.- La duración de la sociedad es indefinida y da comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura de fundacional.

ARTICULO 5§.- La fecha de cierre del ejercicio social ser el día 31 de Diciembre de cada año.

ARTICULO 6§.- El domicilio de la Sociedad se establece en *.

ARTICULO 7§.- El capital social es de *, dividido en * participaciones sociales, número * al *, inclusive, de * pesetas de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado.

CAPITULO II.- REGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES.

ARTICULO 8§.- Las participaciones sociales están sujetas al régimen previsto en la Ley.

La transmisión de participaciones sociales y la constitución del derecho real de prenda deber constar en documento público. La constitución de otros derechos reales deberá constar en Escritura Pública.

Los derechos frente a la Sociedad se podrán ejercer desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión o constitución del gravamen.

La Sociedad llevará un libro registro de socios que cualquier socio podrá examinar y del que los titulares podrán obtener certificaciones de los derechos registrados a su nombre.

ARTICULO 9§.- La transmisión de participaciones sociales se regirá por lo dispuesto en los artículos 28 y siguientes de la Ley. En consecuencia, será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, o a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio o de Sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente, así como las transmisiones mortis causa.

ARTICULO 10§.- En caso de USUFRUCTO de participaciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. En el caso de PRENDA corresponder al propietario el ejercicio de los derechos del socio.

CAPITULO III.- ORGANOS SOCIALES.

ARTICULO 11§.- Los órganos sociales son la Junta General y los Administradores, y en lo no previsto en estos Estatutos se regirán por lo dispuesto en los artículos 43 y siguientes de la Ley.

ARTICULO 12§.- JUNTA GENERAL.- Los socios reunidos en Junta General decidirán, por la mayoría legal, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

ARTICULO 13§.- CONVOCATORIA..- La Junta General será convocada por los Administradores, o liquidadores, en su caso, mediante comunicación individual y escrita del anuncio a todos los socios al domicilio que conste en el libro registro, por correo certificado, con acuse de recibo.

ARTICULO 14§.- ASISTENCIA Y REPRESENTACION.- Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General por sí o representados por otra persona, socio o no.

La representación comprenderá la totalidad de las participaciones del representado, deberá conferirse por escrito y si no consta en documento público deberá ser especial para cada Junta.

ARTICULO 15§.- ADMINISTRADORES.- La Junta General confiará la Administración de la Sociedad a un Administrador Unico, dos mancomunados, varios solidarios, con un máximo de cinco, o a un Consejo de Administración.

ARTICULO 16§.- Para ser nombrado Administrador no se requerirá la condición de socio.

ARTICULO 17§.- Los Administradores ejercerán su cargo *********indefinidamente, pudiendo ser separados de su cargo por la Junta General aún cuando la separación no conste en el Orden del Día.

ARTICULO 18§.- La representación de la Sociedad en juicio y fuera de él corresponde a los Administradores, y se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social.

ARTICULO 19§.- El cargo de Administrador es gratuito.

ARTICULO 20§.- CONSEJO DE ADMINISTRACION.- El Consejo de Administración, de haberlo, estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros.

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro Consejero, la mitad más uno de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, que deberá ser convocada por el Presidente o Vicepresidente, en su caso. La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún Consejero se opone a ello. En caso de empate, decidirá el voto personal de quien fuera Presidente.

El Consejo se reunirá siempre que lo acuerde su Presidente, bien a iniciativa propia o cuando lo soliciten dos de sus miembros. La convocatoria se cursar mediante carta o telegrama dirigidos a todos y cada uno de sus componentes, con veinticuatro horas de antelación.

Designará en su seno a su Presidente y a un Secretario.

CAPITULO IV.- SEPARACION Y EXCLUSION DE LOS SOCIOS.

ARTICULO 21§.- Los socios tendrán derecho a separarse de la Sociedad y podrán ser excluidos de la misma por acuerdo de la Junta General, por las causas y en la forma prevista en los artículos 95 y siguientes de la Ley.

CAPITULO V.- DISOLUCION Y LIQUIDACION.

ARTICULO 22§.- La Sociedad se disolverá y liquidará por las causas y de acuerdo con el régimen establecido en los artículos 104 y siguientes de la Ley.

ARTICULO 23§.- Los Administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores, salvo que la Junta General hubiese designado otros al acordar la disolución.

Los Liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido. Transcurridos tres años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aprobación de la Junta General el balance final de la liquidación, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la separación de los liquidadores en la forma prevista por la Ley.

ARTICULO 24§.- La cuota de liquidación correspondiente a cada socio ser proporcional a su participación en el capital social.

CAPITULO VI.- SOCIEDAD UNIPERSONAL.

ARTICULO 25§.- En caso de que la sociedad devenga unipersonal se estará a lo dispuesto en los artículos 125 y siguientes de la Ley, y el socio único ejercerá las competencias de la Junta General. Transcurridos seis meses desde que un único socio sea propietario de todas las participaciones sociales, sin que esta circunstancia se hubiese inscrito en el Registro Mercantil, aquél responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el periodo de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.